有關新生效的公司法修正案的信息

2018年6月8日,塞爾維亞共和國國民議會通過了《公司法修正案和補編法》(RS官方公報,第36 / 2011、99 / 2011、83 / 2014 –國家法,第5條) / 2015和44/2018(法律))。該法規定的修正案眾多,可分為三類。

第一組由生效6月9日修訂,2018年
第二組由修訂將生效10月1日,2018年
第三組由該計劃生效1月1日,2022年修訂

關於在法律通過後立即生效的修正案,最重要的是改變了代表非現金貢獻的證券和貨幣市場工具的確定方式以及確定證券和貨幣市場工具的方式。公眾股份公司的股票市值。同樣,為了實現不同意股票購買的股東的權利,已經更改了程序。更改生效後,有關股票市場價值的信息將成為股東大會材料的組成部分,在此期間,只有在不同意的股東有資格購買股票的基礎上,才可以做出決定。與公眾股份公司的股份有關。

II

更改的最大數量於2018年10月1日生效。一些最重要的更改如下:

數字化

根據普遍的數字化趨勢,新修訂案設想公司有義務擁有一個電子郵件地址(到目前為止這是可選的)。這樣,特殊章程將不再規定公司有義務在商務信函和其他文件中使用其郵票。

公司名稱

與公司名稱相關的更改預測,如果核心業務的名稱和描述包含多個單詞,則縮寫的公司名稱可能包含名稱和核心業務描述中的單詞縮寫詞,前提是首字母縮寫不能與另一家公司的名稱相同或引起對該公司身份的混淆。此外,如果公司名稱中包含塞爾維亞共和國的國際三字母標記SRB,則公司需要獲得主管當局的事先批准。

在個人利益的情況下,批准合法交易或活動的程序已更改。新穎性是在交易或法律活動的價值等於或超過上一年度資產負債表中顯示的公司總資產賬面價值的10%以上。

有限責任公司

有限責任公司減少股本的要求已更詳細地定義。迄今為止,對於減少股本,僅需要公司大會的決定,而新的修正案規定了一系列法律要求,這些法律要求主要涉及減少股本以及保護有限責任公司的債權人的目的。 。

有限責任公司成員使用優先購買權的期限不能超過90天,而不能超過之前的180天。

修正案規定,如果有限責任公司拒絕向會員提供所請求的同意,但會員有權將其股份出售給他們選擇的第三方,但未定義將股份轉讓給的一方或第三方。在提交請求後的30天內購買股票。法律不再承認法院判決取代同意的選擇權。

在得知被驅逐的原因後,將有限責任公司成員的驅逐訴訟的期限從180天增加到6個月,即從發生驅逐原因之日起3到5年。

根據新的修正案,必須在擁有或代表至少10%選票的成員提出書面要求時,召開有限責任公司大會。

有限責任公司的大會不再有義務一致決定成員的額外付款義務或償還債務。新的修正案定義為通過指定的決定,需要公司所有成員投票總數的三分之二多數。

修正案引入了有限責任公司的成員或另一相關方能夠在法院外程序中要求法院任命臨時公司代表的可能性,如果該公司沒有董事,而新董事沒有已在30天內在公司註冊簿中註冊。

合資公司:

優先股只能以現金出資發行。

已經定義了可能的最長派息期限。即,決定利潤的支付的利潤分配決定決定了在通過該決定後不能超過6個月的股息數量和支付期限。

現在,法律規定,由於不付款而不能驅逐股東,即由於未付款而驅逐股東,因此規定了由於缺乏付款而撤回和註銷股份的規定。

股份公司有義務在公司登記簿和中央登記簿的網頁上張貼參加集會的邀請。

如果公司在60天內失去唯一執行董事後沒有選舉新的執行董事,則不再建議啟動強制清算程序,但根據新的修正案,股東或其他有關方可以向法院提出要求如果公司失去了唯一的執行董事,而新董事在30天內未在公司登記冊中註冊,則在司法外程序中任命公司的臨時代表。

修正案設想了監事會的一項新職責,即批准僱用合同的條件,即僱用執行董事的條件,並同意簽署這些合同。

明確定義了使用高價值資產進行收購和處置的程序,特別是將被視為關聯收購的程序,以及違反高價值資產處置規定的後果。擁有合法股本的當天(即,收購發生時),擁有至少5%股本的股東現在也可以提起取消合法交易或收購行動的訴訟。

已根據對有限責任公司的股份購買權的修正案,對有關變現股份購買權的修正案。

狀態更改:

關於狀態更改的新穎性在於,在支付參與狀態更改的公司異議成員之前,無法進行狀態更改的註冊。

強制性收購股份和出售股份的權利

現在,該公司有義務在強制性購買股票的決定中確定交易對象的股票價格。到目前為止,該公司有義務在通過強制性購買股票的決定通過後的30天內確定股票價格。

修正案設想,如果控股股東未在收到股票交易通知後的30天內支付確定的股份價值,則購股的股東和提議人可以向主管法院提起訴訟以獲取支付。確定的股票價格。

公司的清算:

引入了一條規則:在啟動強制清算程序之前,註冊服務商會在公司註冊簿網頁上保留公司登記冊的公告,告知已滿足強制清算原因的公司,並邀請該公司消除缺陷並註冊適當的數據在90天內根據註冊法律進行更改。僅在此期限到期後,註冊服務機構才通過有關啟動強制清算程序的法案。

明確規定了強制清算公司的狀態,因此在強制清算期間,不再向公司成員支付利潤(即股息),也不能在刪除公司之前將公司資產分配給公司成員從寄存器。在強制清算開始之日,將停止對公司實施的所有針對強制清算的行政和司法程序。同樣,在發布有關強制清算的通知之後,公司無法在公司註冊簿中註冊信息更改。

公司的分支機構和代表處:

國內外公司的分支機構均依照註冊法律註冊。分支機構的註冊是強制性的,並且該規則的例外不再可能。已經成立分支機構但尚未註冊的國內公司有義務在實施本修正案後一年內對其進行註冊。

分公司和代表處也必須具有註冊電子郵件地址的義務。

三級

最後一組修訂包含將於2022年1月1日生效的條款。這些條款代表了使國內法與歐盟法律保持一致的結果。該修正案設想了公司之間跨界合併的可能性,以及合併一家歐洲公司(Societas Europea)和歐洲經濟利益集團的可能性。



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